潘金莲（方玉婷 饰）联手西门庆（单立文 饰）害死了自己的丈夫，之后，她终于如愿以偿地嫁入了西门庆家成为了第五位夫人。一对有情人好不容易走到了一起，朝夕相处的日子充满了放荡不羁的幸福和快乐，可是，随着时间的推移，风流成性的西门庆逐渐厌倦了潘金莲，他将新的目标放在了名叫李瓶儿（纪倩儿 饰）的女子身上。西门庆的移情别恋令潘金莲醋性大发，更让她无法接受的是，李瓶儿很快就怀上了西门庆的子嗣，因此更为受宠。之后，潘金莲的丫鬟春梅（李婉淑 饰）亦同西门庆展开了一段活色生香的不伦之恋，一时间，西门府上洋溢着连绵不绝的春色。
1942年初，日军对晋西北根据地疯狂扫荡。为打击日军气焰，李云龙率独立团攻打平安县城。各路日军纷纷赶来救援，我军各部节节阻击。李正虎奉命率骑兵连协助孔捷防守雪狼峪，苦战击溃来敌，却意外发现一股日军精锐行踪诡谲，试图通过地形险要的 鬼哭谷，偷袭李云龙团部。李正虎与孔捷等人紧急赶往 鬼哭谷，浴血奋战，救下正遭遇日军猛攻的晋绥军楚云飞驻军，奋勇夺回鬼哭谷。日军大部随即赶到，发动猛攻，李正虎等人拿出亮剑精神，依托鬼哭谷独特地形，与日军周旋苦战，付出巨大牺牲，最终将日军顽强阻击在 鬼哭谷外，帮助李云龙主攻部队顺利攻下平安县城，予敌重创……
