史瑞克（麦克·梅尔斯 配音）原以为可以和费奥娜（卡梅隆·迪亚茨 配音）在沼泽地过上自由散漫的生活，谁知道费奥娜的父亲，变成青蛙的“遥远王国”国王病重，史瑞克和费奥娜不得不放弃自由，继承王国。对史瑞克而言，“祸不单行”：费奥娜怀孕了，显然他没有做好当爸爸的准备。因为不想继承王国，也因为即将出生的小怪物，史瑞克带着话痨驴子（艾迪·墨菲 配音）和穿靴子的猫，一同去找菲奥娜的远方堂弟亚蒂（贾斯汀·汀布莱克 配音），在他们的软磨硬泡之下，懒散的亚蒂终于答应接过王位这个烫手山芋，四人开始了热闹非凡的回国之旅。 一个多世纪前的纽约，腐败政客用见不得人的龌龊手段争夺着这个城市的官方领导权；而在曼哈顿岛五分区、包里区、天堂广场一带，爱尔兰移民的黑帮组织“死兔党”和“本地党”则明目张胆地以武力争夺着地盘和一切可以占 Joy（卡梅隆•迪亚茨 Cameron Diaz 饰）处处以男友Mason为中心而丧失了自我。但Mason反而对此厌倦向Joy提出分手。Jack（阿什顿•库彻 Ashton Kutcher 饰）在父亲 威利（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）本是一位名不见经传的橄榄球运动员，在一次极为艰巨的比赛中，他临危受命上场征战。威利出色的表现吸引了球队老板克里斯蒂娜（卡梅隆·迪亚茨 Cameron Di 民教师。在被前男友抛弃之后，她不得不重新回到了自己所厌恶的工作岗位上消极怠工。她一直对自己的胸部尺寸不太满意，这一次，她终于下定决心做隆乳手术，但在此之前，她得先凑齐昂贵的手术费用。新人教师斯科特（贾 艾蜜莉（卡梅隆迪亚兹 Cameron Diaz 饰）和马特（杰米福克斯 Jamie Foxx 饰）这对夫妻档原是中情局探员，退隐多年后，他们养儿育女的平凡生活恐将不保，随着身份曝光，夫妻俩这下子... 戈尔（约翰•库萨克 John Cusack 饰倒的木偶艺人，善于操作舞台上傀儡木偶。生活所迫，他进入了一间纽约一间公司从事文件管理工作。这间公司在办公大厦的七楼半，由于它只有半层楼高，所以职员们都只能 史莱克（麦克·梅尔斯 Mike Myers 配音）与菲奥纳公主（卡梅隆·迪亚兹Cameron Diaz 配音）和三胞胎宝贝幸福生活在一起后，他却对日复一日的平淡生活不满起来。在一次与菲奥纳公主激烈争吵 
