影片描写了中学生的学习和生活﹐美枝刚到一所女子学校寄读﹐就遭到以芊蒂为首的富家女生的戏弄﹐看到他们经常欺负同学﹐一次舞会中﹐遂与阿蕊等人连手对付并令她们丑态面出﹐学校举行竞技大赛﹐美技等人参加﹐却体育 赵志冲（张智霖饰）与狮王（林伟亮饰）正进行非法赛车，赌金十万元附带女人一个。狮王的赌本为Carmen（李丽珍饰），结果狮王失事撞向人群，造成伤亡，反飞车组督察Michael（魏骏杰饰）赶到，发誓竭力打击非法赛车。Michael利用狮王设下陷阱引冲等人比赛，Michael带大队人马赶到缉捕，博士（黄秋生饰）企图驾车冲出重围，但却被狮王暗算引至失事撞山死亡，冲誓要为博士报仇，相约狮王决一死战。 骠叔（董骠 饰）与妻子骠婶（沈殿霞 饰）、二女儿（李丽珍 饰）、小女儿住在公屋里，已经结婚了的大女儿与女婿希望能搬到骠叔家同住。但本来骠叔家中就地方狭小，现在又迎来即将生育的大女儿与女婿。加上现居的周 陈大力在一旧酒楼担任侍应，一夜，曾在酒楼当歌女但被谋杀的女鬼现身眼前，大力情不自禁与女鬼发生感情，不久，老伙记相继离奇死亡，死况且更是大力梦境中曾经预见。女鬼借大力寻找真凶报复，而大力亦陷入危机中。 方世玉因与大清武馆高手结怨，其母苗翠花为避冲突，带方世玉上少林寺，求三德和尚收其为弟子。方入寺后自恃功夫了得频频闯祸，终被三德逐出。\n奸人提督乘势诱方世玉邀房九杰离寺，暗图一网打尽，十杰失踪，三德心知有异，遂约苗翠花同往督府对付旗兵。 
