一个小餐厅女招待和一个富家子弟相爱，一同帮助贫苦孩子。片中穿插大量歌舞。 故事发生在一个雾气氤氲的奇幻城市中，怪博士格勒（丹尼尔·埃米尔福克 Daniel Emilfork 饰）因无法做梦而饱受折磨，痛苦的他唯有指示手下的克隆人（多米尼克·皮诺 Dominique Pino 革命青年邹家瑚（金焰饰）遭到封建军阀的追捕，亡命去南洋做矿工，临走的时候嘱咐妻子慧英（黎灼灼饰）：要好好教育襁褓中的女儿小梅。家瑚走后，慧英由于生活困难，改嫁音乐家林寄梅。小梅（陈燕燕饰）在寄梅的教育下，变成了一个资产阶级小姐，慧英深以为忧。在一次音乐会上，慧英和从南洋回来的家瑚重逢，家瑚也看到了自己的亲生女儿小梅，但他为了不让小梅知道自己是她的生父，悄悄地离开了。慧英是爱家瑚的，她找到了家瑚，向他表示希望恢复夫妻关系，家瑚不肯。纨 子弟黄书麟，看到小梅在歌舞界出了名，极力追求她，他们终于结了婚，并一起去 1988年，为了应对不断翻倍的犯罪增长率，联邦将曼哈顿岛改建成一座庞大的监狱，囚犯们被扔到其中自生自灭，纽约城变成了犯罪之城。转眼已是1997年，代号“大卫14”的美国空军一号被美国国家解放阵线劫持， 豪富的巴克家族继承人——亚瑟（拉塞尔•布兰德 Russell Brand 饰）是纽约城里知名的彼得潘式的人物，他化装成蝙蝠侠横冲直撞之类的荒唐行为屡屡见报，令他执掌家族公司的母亲倍感压力。亚瑟如同无知 
