清初山东人王朗始创螳螂拳而举国闻名，历数代之后，南方而来的霍姓弟子将螳螂拳加以改良，并自立门派，从此，螳螂拳分成南北两派，门户之见极深，互相仇杀，祸及下一代。
义侠[大刀王五]锄强扶弱一刀平天下。知己难求，能舍身为友的人更是廖若晨星。因此之故，清人王五（吴卓羲）与课嗣同（黄宗泽）的友谊一直为后人所乐道。五一向视读圣贤书为苦事，给母亲王阮心怡（邵美琪）送入武学堂后才学会脚踏实地。五在的学堂认识了为逃婚而进学堂的同。同才情洋溢，与五一文一武，惺惺相惜。他俩在教官陈道扬（刘松仁）熏陶下，不但武艺精进，更培养了行侠仗义的武德，三人建立起亦师亦友的关系，为避开妻子李闰（杨怡）而入学堂的同在学堂里遇上了卓兰格格（杨思琦），可惜兰只喜欢五。离开学堂后，五在扬在协助下重开亡父的顺源镖局，同则推行改革以望救国救国。同得罪了权贵荣禄，遭其打压。同失意于官场，蓦然回首，才发觉闰一直不舍不弃，夫妻二人自此同为理想而奋斗。同和五各有各要走的路，然而二人在年少时建立起来的友谊始终未变。多年以后，百日维新政变，同被擒，五舍命相救……
天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，偷入幽明山庄查探江湖上“死士之谜”时，邂逅山庄唐氏家族的独生女唐蕾﹝欧阳佩珊饰﹞。唐蕾性情激烈，敢爱敢恨，对柳迟一见钟情，终以深情感动之 ，二人结为夫妇，携手闯出山庄。唐蕾不幸受伤，得枫叶楼楼主蝶衣姑娘﹝庄静宜饰﹞所救。蝶衣对柳迟亦痴心一片，无奈柳迟已娶妻，只得将感情长埋心底。谦之养子梦非谋夺武林盟主宝座，陷害柳好友胡不肖，谦幼女紫君﹝雪梨饰﹞急往找柳迟相助。究竟柳迟能否阻止梦非的阴谋？
美丽的女孩梅云（孙菲菲 饰）是上海药业大亨梅雨亭的爱女，虽出身富庶家庭，但是她胸怀崇高理想与情操，志愿投身革命事业。为此，她不惜抛弃养尊处优的生活，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛追随新四军的脚步。梅氏姐妹经历了难以想象的磨练，最终梅兰不堪忍受，回到家中，与心怀叵测的汪伪政府特务头子沈子鹤结为夫妇。而梅云留在新四军中，渐渐喜欢上了一向讨厌的江南独立大队队长凌永达（焦恩俊 饰），同时渐渐成长为一个出色的特工。在首长的授意下，梅云假意脱离革命，潜入汪伪政府搜集情报。在此过程中，她的生命、信仰和爱情皆经受着巨大而严苛的考验……
