晓杰因母亲在香港工作而从内地来到那儿上学。放暑假期间与同学阿辉、大胖快乐地玩耍。在海边,他们认识了家境贫寒的女孩小玉。小玉妈妈有病,全靠爸爸和小玉拾废物补贴家用。三人十分同情,经常帮助小玉。小玉因保护发病的妈妈,突遭不测被汽车撞倒。于是三人全力帮助小玉,晓杰让妈妈帮小玉结清了所有的住院费用,大胖更是努力的学会了炒面,照顾小玉的妈妈,还和阿辉一起帮小玉爸爸干活。晓杰妈妈在小玉的家里偶然看见了小
孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷,午夜,蓝仙女显灵了,她让这个木偶男孩具有了意识,能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已,很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见到皮诺曹惊讶不已,他十分感激上天赐给他的礼物。然而,皮诺曹很快就发现了自己和其他男孩子还是不一样,他没有肉体,不会疼痛,只有冰冷了木制躯体。他开始不满足于现状,梦想着找到蓝仙女让她将自己彻底变为一个真正的男孩子。于是,他踏上了旅程。