马云飞和高寒婚礼的当天，来了一个不速之客——“五号特工组”的老朋友老于，恳请他们再次出山，执行一项别人无法完成的任务：追查盗窃美国核武器资料的双料间谍吉川猛夫。为此，高寒做了落跑新娘，跟随欧阳剑平和李智博赶赴云南接受任务，马云飞和何坚也被迫出山，于是“五号特工组”五位成员：语言专家欧阳剑平、爆破专家李智博、特工马云飞、密码专家高寒、“神偷”何坚再次集结上了前线。同时，日本方面派出了他们的杀手锏，酒井朝香——她是酒井美惠子的亲妹妹，一个手腕更加毒辣凶狠的高级女间谍。 “五号特工组”出师不利，被吉川猛夫还没有暴露的同伙陷害入狱，五号无奈之下集体越狱……一面躲避美军的追捕，一面追击吉川猛夫，最终揪出了美军内部的叛徒，抢在酒井朝香之前找到了失窃的核武器资料。 战事愈演愈烈，前方战场的士兵出现了大规模病毒感染，五号特工组受命调查，路上和这场病毒站的祸首桥本失之交臂。桥本还是个视科学试验高于一切的科学怪人，他给高寒注射了病毒，把她当试验品绑架走，一路细心的保护研究。马云飞、李智博、何坚深入滇缅边境，经过艰难的丛林追击战，摸到了敌人在缅甸境内的生化基地。此时，高寒为了拿到病毒血清，街救前线的大批战士，也差点献出了生命。 战事紧急，正面战场物资短缺。蒋介石盯上了阎锡山早年私藏的军火，阎锡山以军火库建造者李阳失踪为由，不为蒋介石提供军需。戴笠不得不再次求助于五号特工组，让马云飞四人潜入山西，寻找军火库建造者李阳的下落。五号特工组利用日军司令风间义博嗜爱中国画的喜好，窃得蒋介石家里的古代名画为诱饵，钓了风间义博上钩。籍由卖画，深入风间义博居住的司令部，趁机偷拍日军晋中会战战斗记录和花名册，此时酒井也来了，马云飞巧妙周旋，在被识破的前夕，顺利逃出日军司令部。五号按图索骥，马云飞、何坚通过假招供的手段，进入康坑归化监狱。俩人费尽周折，终于取得了监狱里犯人领袖朱非的信任，协助他越狱。朱非行动失败，临死前告诉马云飞，自己就是李阳，五号终于抢在日本人之前找到军火库。 五号特工组带着宋美龄心爱的国画回到重庆，准备完璧归赵，一下飞机就碰到了来华援助的美国飞虎队队长陈纳德在机场遇袭。五号特工组没来得及脱身，被老于和戴笠堵在了门口。五号从重庆机场枪击现场查起，利用物理、枪械等知识，依靠心理学和推理演绎等手段，从极为有限的线索中还原了枪击现场，并沿着蛛丝马迹，彻底瓦解了日本人了刺杀阴谋。揭开真相后，马云飞等人奉命保护陈纳德来重庆；陈纳德夫人为了确保陈纳德安全，还请来了美国的安全顾问罗特。罗特到达后，对马云飞等人的行动多有指责，而层出不穷的意外，也让五号特工组屡屡陷入被动。马云飞等人几经周折，发现一切事件的真凶，是安全顾问罗特造成的——这家伙是个冒牌货。 五号特工组接到中国远征军孙立人将军的邀请，送一份重要的河道图去缅甸，和他们通行的还有随行记者崔媛媛，马云飞的老同学，高寒为此吃醋不已。他们都不知道此时的崔媛媛其实是易容后的酒井朝香，酒井杀害并冒充崔媛媛跟着五号的目的是混入远征军基地，配合日本轰炸机实施轰炸。只有高寒一个人识破了崔媛媛的面目，其他人却都认为她是在吃醋起疑，不相信她的话。当大家一个个被易容的酒井送进陷阱，指引日本轰炸机的篝火即将被点燃的时候，离队许久的欧阳剑平带着陈纳德的救援赶到。酒井朝香重蹈了她姐姐的命运，五号特工组又一次团聚，高寒和马云飞这一对恋人却成为了陌路。
沈思晨（叶璇 饰）是一个奋发向上的预备律师，却因为一件小事导致无法在法律界立足。得到师傅介绍进入保险业大公司MIG工作，与同事韩志坚（黄浩然 饰）擦出爱火花，好胜的她也凭借自己的努力证明给上司余紫珊（张文慈 饰）看自己的实力。这时大老板程万豪（谢贤 饰）的大儿子程乐天从美国回来，对思晨一见钟情。韩志坚为了自己的前途，放弃思晨。伤心的思晨投入了乐天的怀抱，直至知道自己原来是程万豪的私生女，唯有与乐天分手。 韩志坚无穷的欲望开始爆发，与程乐儿结婚并夺取MIG的控制权，更嫁祸给拍档毕城辉，让他替自己背黑锅。此事被乐天发现后，韩志坚更不惜杀人灭口。程万豪被连串打击弄至中风，韩志坚的势头无法可挡，坚韧的思晨决定为父亲报仇，从志坚手中夺回失去的一切，无论是MIG，还是正义和公道。
李恒基（任达华），自小丧父，生长于渔村，与少女采云（周秀兰）青梅竹马。偶然机会，结识富家子郭英年（林嘉华），彼此一见如故。在年的影响下，基决定离开故乡，到都市闯一番事业。入城之前，他与云成婚，以便母亲有云照料。基闯天下，就从经营的士业务开始。得年相助，生意蒸蒸日上，不久便成小富，即接家人到市区同住。惜好景不常，基与年合资地产生意失败，两人联袂到澳门散心，不期邂逅淑女章思薇（刘雪华），薇明艳照人，两人不觉倾心。而薇亦为基之俊逸潇洒风度所吸引。可怜年不知薇已对基芳心暗许，还在一厢情愿地暗恋着她。薇虽可人，但基用情专一，明知家有妻室，未敢再言爱意，唯有用理智压抑感情，以防卷入爱情的漩涡。六七年香港暴动，时局纷乱，二人看准时机，合作投资地产买卖，以低价购入楼房地产。暴动结束，楼价暴涨，他们乘时高价出售物业，短短几年间便跻身巨富行列。另一方面，薇与基共事多年，常籍故亲近，表露爱意。基终抵不住爱的诱惑，冲破理智的束缚，让自己爱上薇。年却因此心怀不满，与叔父合作暗中排斥基。基与薇相恋，内心却是矛盾重重，他终不忍抛弃发妻，毅然与薇分手。年见有机可乘，再度向薇展开追求，凭着一片诚意，终于赢得美人归。可是婚后不久，年疑薇与基藕断丝连，薇大为愤怒，提出离婚，适股市大泻，年损失惨重，乃只身离港，逃避一切。年走后，薇与基旧情复炽，云亦明丈夫所爱并非自己，欲成全二人。不料忽传年死讯，薇自疚不已，提出与基分手。基闻讯怅然。
上官逸是最完美的古代翩翩公子！出身于在武林享有盛誉的上官世家；思维缜密、武功高超，擅于追查武林奇案，为“三散人”之一，有“千里追踪”之美誉；对朋友忠义两全、肝胆相照，对恋人体贴有加、关心入微；在他的倾力帮助下，白家冤案得以昭雪。 期间，上官逸更与白玉瑛有凄婉动人的爱情。瑛因身负灭门家仇，性格变得冷酷偏激，本一心练“迷离大法”复仇别无他想，对逸的关爱怜惜也冷漠处之，起初更曾在其双臂钉下毒钉。但渐渐却无可自欺地爱上逸，苦於其“迷离大法”不容儿女私情，令二人无法携手。他们几乎未有过花间月下之浪漫，更多的是对对方的思念…… 查案过程中，上官逸得识“百晓生”诸葛无缺之女、体弱但睿智的诸葛静。二人共同追查白家命案，合作无间，静亦对逸心生爱慕。逸虽对静照顾有加，但内心只对瑛一往情深。最后，瑛终为报仇而身死，临死将逸托於静。白家冤案撤清后，逸与静继续闯荡江湖，并撰写武林史书。
