彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
大荒内，人、神、妖混居，西炎、辰荣、皓翎三国鼎立。流落大荒的皓翎国王姬玖瑶（小夭）历经百年颠沛之苦，不但失去了身份，也失去了容貌，在清水镇落脚，成为了“无处可去、无人可依、无力自保”的玟小六。他悬壶为生恣意不羁。曾与小夭青梅竹马的西炎国王孙玱玹去了皓翎国做质子，即使寄人篱下、隐忍蛰伏，为了寻找小夭走遍大荒，来到清水镇。清水镇的日子平淡温馨，玟小六意外救了垂危的青丘公子涂山璟，朝夕相处中二人情愫渐生；玟小六又与九头妖相柳不打不相识，惺惺相惜结为知己。玟小六和玱玹相见不相识，几经波折，才终与玱玹相认，恢复王姬身份。为了一统天下，玱玹舍私情要王座，相柳守义战死、小夭帮助玱玹完成大业后，与涂山璟隐逸江湖。思而不得的玱玹将所有精力都放在了治理国家上，因为他知道，只要天下太平，他的小夭就能够幸福安康。
华京生（黄秋生 饰）的母亲死后，父亲再娶了林莲好（吕有慧 饰）为妻，林莲好生下了华京生同父异母的弟弟华港生（吴岱融 饰）。华京生和家人的关系一直不好，在设计逼走林莲好之后，个性叛逆而又倔强的他和好友李劲泉（郑浩男 饰）一起前往台湾，加入了当地的黑帮。哪知道此时黑帮老大的情妇，正是他曾经的后母林莲好，而她的儿子鲁德培（郑伊健 饰）也在帮派之中。 那边厢，个性懦弱而又胆小的华港生为了证明自己的能力，成为了一名警察，进入了鲁德培领导的黑帮做卧底，而不知华港生真实身份的鲁德培，竟然爱上了自己同母异父的兄弟。
清初山东人王朗始创螳螂拳而举国闻名，历数代之后，南方而来的霍姓弟子将螳螂拳加以改良，并自立门派，从此，螳螂拳分成南北两派，门户之见极深，互相仇杀，祸及下一代。
