故事发生在知青大返城前夕的1978年，已在东北插队多年的北京知青厉家驹（李亚鹏饰）因故逃往广州，他打算躲在段玲（王亚梅饰）家避难，但历经文革磨难的段父怕再惹上麻烦，任女儿再三恳求也不让厉家驹这个“问题青年”藏在自已家里。不经意间，厉家驹认识了阿静（应采儿饰）和冼广伟（高虎饰）等青年人，一番不打不相识的波折后，聚集在了“天堂围”知青点，一干人马无所事是，商量着怎么逃港，却屡逃不成功。恰逢国家已
明末清初，朝廷腐败，义军起义。天地会以“反清复明”为宗旨，救民于水火之中，深为朝廷所忌。而皇叔阿尔泰，则以剿灭天地会为名，串通倭寇，企图谋反。孤儿铁彪本性善良、坚忍耐劳，有百折不挠、永不言败的顽强毅志。自小被释智和尚收留，练就了一身好武功。某天，天地会总舵主陈近南被清廷鹰犬追至释智和尚的灵应寺外重伤倒下，于是把从阿尔泰手中夺回的藏有卖国情报——海防图的玉瓶交予释智。释智则以性命保护
