故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。 苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。
已是而立之年的浩史（松山研一 饰）既没工作又未成家，他一日三餐靠老妈（药师丸博子 饰）解决，生活全然没有干劲。不过在过去的十几年里他可不是这样的人，孩童时代浩史和同学五利良地瓜打架，不小心将一只青蛙压在自己的T恤上，结果变成了二维的青蛙蹦吉（满岛光 配音）就此有了生命，它不断鼓励浩史拿出勇气和干劲，两个伙伴曾经度过一段美好的岁月。此去经年，五利良（新井浩文 饰）开办了自己的面包厂，后辈五郎（胜地凉 饰）成为警察，一直心有好感的女孩京子（前田敦子 饰）离婚回到老家。面对周遭的变化，浩史似乎有心无力，而生命将尽的蹦吉无比担心着这个不靠谱的好朋友…… 本片根据吉沢やすみ的同名漫画改编。
