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故事发生在三十年代的中国，日军的侵略让这片广袤的土地伤痕累累。张寄生（胡杏儿 饰）本是一位平凡的女子，和丈夫周细鸡（萧正楠 饰）新婚燕尔正准备享受幸福的生活。哪知道有朝一日，她竟然眼睁睁的看着亲人和爱人死在了敌人的手中，自己虽然偷生但惨遭侮辱。失去了一切生无可恋的张寄生想到了自我了断，却被游击队队长江尚红（黎耀祥 饰）救下。 在如此动乱的年代，张寄生和江尚红之间产生了真挚的感情，可是张寄生无法忘记仇恨，江尚红更是有着一段灰暗的过去，这段感情对于他们两人来说有着无法承受的重量。在江尚红的推荐下，张寄生加入了共产党，化身粤剧花旦“水芙蓉”，暗中套取敌方情报，立下了屡屡战功。
乾隆年间红花会崛起企图推翻满清统治红花会总航主于万亭偷入禁宫告以乾隆（郑少秋）本乃汉人之身世乾隆为安全计杀于灭口于之义子陈家洛乃乾隆胞弟于死后接任为总舵主继承反清复汉大业陈得悉乾隆出游江南乃与文泰来（朱江）、骆冰（李司祺）余鱼同（夏雨）等十四当家齐赴杭州得用名妓玉如意（狄波拉）之美色引乾隆至六和塔痛陈利害逼乾隆与红花会合作共谋反清陈回疆认识霍青桐二人暗生情愫后因李浣芷（黄淑仪）女扮男装与桐态度亲密陈误以为枫叶心有所属失意万分陈替乾隆取回身世证物之时遇香香公主两人一见钟情互订终生后得悉香乃桐之妹又得知误会了枫叶因苦不已乾隆因迷恋者派张召重（石坚）掳香入宫逼为妃妾时陈已取证物回嘱乾隆遵守诺言乾隆因受制于太后复知香对陈痴心乃背信弃盟设宴雍和宫欲将红花会一网打尽结果如何剧中自有分晓。
上官逸是最完美的古代翩翩公子！出身于在武林享有盛誉的上官世家；思维缜密、武功高超，擅于追查武林奇案，为“三散人”之一，有“千里追踪”之美誉；对朋友忠义两全、肝胆相照，对恋人体贴有加、关心入微；在他的倾力帮助下，白家冤案得以昭雪。 期间，上官逸更与白玉瑛有凄婉动人的爱情。瑛因身负灭门家仇，性格变得冷酷偏激，本一心练“迷离大法”复仇别无他想，对逸的关爱怜惜也冷漠处之，起初更曾在其双臂钉下毒钉。但渐渐却无可自欺地爱上逸，苦於其“迷离大法”不容儿女私情，令二人无法携手。他们几乎未有过花间月下之浪漫，更多的是对对方的思念…… 查案过程中，上官逸得识“百晓生”诸葛无缺之女、体弱但睿智的诸葛静。二人共同追查白家命案，合作无间，静亦对逸心生爱慕。逸虽对静照顾有加，但内心只对瑛一往情深。最后，瑛终为报仇而身死，临死将逸托於静。白家冤案撤清后，逸与静继续闯荡江湖，并撰写武林史书。
