秦朝末年，兵荒马乱，民不聊生，民众在暴秦与反秦的力量中命如悬丝，朝不保夕。在流亡奔命的年月，年幼的妙弋和兄长子期在秦军的追杀下，眼睁睁地看着父母双亲残死在秦军的刀下。如履薄冰中，一晃十几年过去，妙弋和哥哥子期都长大成人，妙弋更是出落成一个亭亭玉立的少女。一天，喜欢白兔的妙弋到野外放生，不巧被秦军撞见。见着妙弋那般美貌的女子，秦军岂能罢手。正在秦军意欲非礼之际，沛县亭长刘邦和亡楚名将后裔项羽先
为弥合濒临破碎的家庭关系，艾黛儿（玛利亚·贝洛MariaBello饰）和女儿莎拉（苏菲·斯塔基SophieStuckey饰）驱车前往英国威尔士，寻找阔别已久的丈夫詹姆斯（辛恩·比恩SeanBean饰）。威尔士海边的自然风光让原本紧张的家庭关系得到些许缓和，但是厄运却接踵而至。某天，在海边玩耍的莎拉不慎跌落水中。詹姆斯和艾黛儿随即展开营救，然而最终一无所获，莎拉就这样从他们的生活中消失了。沉浸
孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见到皮诺曹惊讶不已，他十分感激上天赐给他的礼物。然而，皮诺曹很快就发现了自己和其他男孩子还是不一样，他没有肉体，不会疼痛，只有冰冷了木制躯体。他开始不满足于现状，梦想着找到蓝仙女让她将自己彻底变为一个真正的男孩子。于是，他踏上了旅程。
