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苏三（钟真 饰）、凤翔（冬怡 饰）和青云（杨嘉玲 饰）是妓院中新来的三名雏妓，老板高老大（植敬雯 饰）负责对三人的管理和训练。高老大拍卖苏三的初夜权，雷大官人（徐锦江 饰）和书生朱志昂（邵传勇 饰）都想要得到苏三，而苏三和朱志昂是老想好了，最终，朱志昂获胜，雷大官人则买下了凤翔。朱志昂进京赶考，贪婪的高老大便趁此机会逼迫苏三卖身，所幸善良的雷大官人及时赶到，纳了苏三为妾，将其收至自己的庇护之下。然而，雷大官人的正房十分妒忌美貌的苏三，她伙同情人害死了雷大官人，将罪过栽赃到了苏三的头上。苏三面临着审判，情况十分危急。
丹尼尔（吴毅将 饰）是衔着金汤匙出生的千金大少爷，受过高等教育，平日里作风温文尔雅谦和有礼，但背地里，他却是一个残暴而又疯狂的色魔，专门喜欢对手无寸铁的妇女施暴。一直以来，丹尼尔都非常喜欢住在隔壁的名为小娴（关秀媚 饰）的姑娘，然而小娴已经有了男友亚辉（张家辉 饰），因此她和丹尼尔之间是绝对没有可能的。 小娴常常唤来好友冰冰、劳拉和娜塔莎三人到家中小住，一天，当四人又一次齐聚一堂时，丹尼尔趁着月黑风高潜入小娴房中，奸杀了冰冰。亚辉和他的搭档宝文（朱茵 饰）做梦也想不到，这一切的真凶竟然就生活在他们的身边。
1939年，纳粹德国占领波兰，并随之对当地的犹太人进行屠杀与驱逐。大量犹太人在屠杀中遇害，少量犹太人隐藏于森林之中，幸免于难。图维那•比尔斯基（丹尼尔·克雷格饰）便是这群犹太人中的一员。但他并不是一个普通的受害者。rn双亲被德军残害的图维那在森林中遇到了两个弟弟——祖斯（列维•施瑞博尔饰）与阿斯贝（杰米•贝尔饰），3人一同准备从波兰前往白俄罗斯。但在森林中，他们遇到了幸存的犹太人同伴。大家逐渐聚集起来，食物与物资开始出现短缺，德军的追杀又令他们措手不及。这时，图维那做出了一个惊人的决定：建立一支游击队，反抗德军的进攻。面对德军的精良武器与人海大军，图维那能带领他的部队成功反抗吗？
本片由黃泰來導演，黃岳泰攝影。故事描述，羅莽、尹相林、強漢、湯鎮宗及左燕翎五人偷渡赴港時，湯不慎誤踏陷阱，動彈不得，羅等欲救不果，看駐軍逼近，只得捨湯而去。四人到港後，三男淪為黑幫打手，一次私下行劫時，失手被捕入獄；期間羅因鬧事被加判刑期，然尹、強出獄後即被神秘殺害，督察白彪疑是三人之仇家所為，遂提前釋放羅，企圖引出兇手。羅出獄後屢遭追殺，疑是左所為，蓋行劫當日乃由左接應，但左至今未動賊贓分毫……
