武林名家梅念笙获得秘典《神照经》，以及可以成为天下第一巨富的《连城诀》，惹来徒儿万震山、言远平、戚长发追杀。梅念笙遂将《神照经》和《连城诀》传给救其性命的丁典。丁典与知府凌退思的女儿霜华相恋，凌退思为夺取《神照经》和《连城诀》，将丁典关入牢狱，要丁典说出秘密。与此同时，狄云与师妹戚芳相恋，也被陷害关入牢狱。在狱中，狄云与丁典相识，更被传授“神照功”。凌退思为了获得秘典，竟狠心对女儿下毒手，丁典愤然与狄云越狱，结果被毒死。