民国是武师们最登峰的时代,亦是最悲切的时代。宣统退位,时局动荡。天津武行乘势崛起。墨家形意拳馆主墨守诚风骨坦荡,忧国忧民。不满武行不教真拳却献艺军界外强,遂打破规矩广传真学,一时间与同行成对立之势。身边大弟子季如风隐藏身世,被军界利用,联合武行做下惊天杀局。天津武士会,墨守诚苦战六位武师艰难取胜,不料大徒弟季如风身披军装登场。墨守诚不肯全力相搏,被季如风偷袭身亡。比武之前
林玉静的姐姐在上轿前失踪,父亲无奈将林玉静代嫁给土匪头子关立威。玉静和关立威两人日久生情。玉静父亲为中共工作,日军入侵时,关立威声称要投奔日本人。父亲便让玉静劝说关立威与中共合作。当玉静知道关立威要投靠日本时,玉静为了民族大义,拔枪射向关立威却失败。而玉静却被埋伏在关立威身边的青樱“害死”。在战斗中,关立威突然调转枪头,反而与抗日联军一同歼灭了日本人。最后二人和好如初!