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韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮助天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监。结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人。 韦小宝无意知晓太后是神龙教人所假扮，目的是盗取藏有清朝秘密的四十二章经后，上报康熙，在他的帮助下，康熙救出被囚禁长达十多年的太后，其后韦小宝巧设妙计令顺治与康熙父子团聚，又挑拨神龙教人自相残杀，令康熙对他更加器重，然而他天地会人的身份终没瞒过康熙双眼。此外，周旋于先后爱上的建宁、双儿等七个女人之间，也令韦小宝觉得日子没那么好混。
故事发生在明朝年间，叶常绿（黄德斌 饰）是朝廷刽子手，因为奉命斩首了恩公吕大人而心怀愧疚。一次偶然之中，叶常绿邂逅了吕大人身怀六甲的小妾阮素心（姚子羚 饰），将其救下，藏在京城第一稳婆花蕊红（邵美琪 饰）家中待产，并威胁后者不准将此事泄露出去。 一天夜里，叶常绿外出寻找失踪的花蕊红，两人却因此救下了一具女尸腹中的胎儿，哪知道这个来路不明的婴儿竟将两人卷入了一场朝廷内部的明争暗斗之中。万贵妃（康华 饰）产子，花蕊红被召入宫中接生，最终胎儿平安诞生，花蕊红因此和万贵妃成为了好友，却也得罪了将万贵妃视为敌对的吴皇后（陈卓盈 饰）。
