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富家女阿珍（李丽珍 饰）狂野不羁，自幼受父母溺爱的她深信自己的处世哲学，只想要追寻自由简单生活与浪漫炽热的爱情。暑假期间，父母安排其前往英国参加夏令营， 她却想趁此机会计划一个属于自己的假期，暗地里将机票送给好友，自己却前往男友处准备与其过甜蜜的二人世界。岂料发现男友正与另一女子鬼混，她一气之下开始自己的孤独旅途，一路上遇到了各色人士，有好色的流氓、不羁的浪子、有趣的夫妻......到底珍能否找到心中所爱呢？
清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
