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少年云飞扬（徐少强 饰）的身世扑朔迷离，尽管与武当派掌门青松（张瑛 饰）有着特殊的关系，但他在武当派的地位却非常低微。后来，云飞扬得到了一位神秘黑衣人的秘密武功传承。 青松与武林名将独孤无敌（杨泽霖 饰）多次交手，但都战败于对方手下，导致独孤无敌成为武林的霸主。与此同时，武当山上发生了一连串离奇的血案，都与云飞扬有关。最终，青松惨死，飞扬心情复杂，离开了武当山。当时，武林中流传着一种神奇的武功——天蚕诀，如果练者掌握不精，就会束缚自己，甚至丧失自身的武功。但如果能领悟其中的奥秘，并掌握变化之道，就可以将武功提升到化境，成为武林中地位最高的盟主。
时为满清雍正元年，结束了血腥的夺位之争，新的君主（陈建斌 饰）继位，国泰民安，政治清明，但在一片祥和的表象之下，一股暗流蠢蠢欲动。尤其后宫，华妃（蒋欣 饰）与皇后（蔡少芬 饰）分庭抗礼，各方势力裹挟其中，凶险异常。在太后（刘雪华 饰）的主持下，一场盛大的选秀拉开帷幕。以 此为机缘，美丽善良的女孩——大理寺少卿甄远道长女甄嬛（孙俪 饰）意外得到雍正的赏识，从此步入皇宫。在皇后和华妃两方势力的夹击下，甄嬛小心周旋，忍辱负重，命悬一线。她不得不用自己的智慧保护自己，又一次次被卷入残酷的宫闱斗争之中…… 本片根据流潋紫的同名小说原著改编。
