民国年间，战乱频发。五庆班班主侯喜亭（陈佩斯 饰）带着一众名角儿来到德祥大戏院演出，谁成想首演压轴登场的却是包子铺的伙计大嗓儿（黄渤 饰）？全场观众都在翘首以盼名角儿金啸天（尹正 饰）亮相，可刚攻城称王的洪大帅（姜武 饰）却偏偏指名让大嗓儿唱这出《霸王别姬》！眼看戏班的招牌就要砸了，前台戏迷退票砸场让戏院吴经理（杨皓宇 饰）苦不堪言，后台洪大帅持枪闹事更是让人吓破了胆！台前台后都乱了套，男旦凤小桐（余少群 饰）、教化处处长徐明礼（陈大愚 饰）、怀有异心的六姨太（徐卓儿 饰）等人也被卷入这场令人啼笑皆非的闹剧之中……台上霸王声声唱，台下荒唐众生相，既要保住戏班饭碗，又要哄好台下观众，大幕拉开之后，这场戏到底要怎么唱？影片改编自同名话剧。
奥斯卡是名门之后，由于家中没有男丁，于是从小就被当做男孩养大。十四岁那年，奥地利和法国进行政治联姻，奥地利公主玛丽即将嫁给法国王子路易，父亲将奥斯卡送入了宫殿侍卫队，赋予了她保护玛丽的重任，只为了家族能够在腥风血雨的宫廷斗争之中拥有自己的一席之地。之后，奥斯卡和玛丽结识了年轻的菲尔逊，两人同时爱上了这位风度翩翩的贵族，然而，菲尔逊选择了玛丽，他对玛丽的爱如此真挚和深沉，奥斯卡将这一切看在眼中，痛苦万分。皇帝去世，路易登基，玛丽因此成为了皇后，而她和菲尔逊之间的韵事已经逐渐无法再隐瞒下去。
