八路军队伍向易县挺进,浩浩荡荡,威武雄壮。在五里坡与敌人遭遇,激战中白七率伪军边打边撤,四散而逃。邢燕如在三岔路口遇上溃逃的伪军打劫,被同路去保定的肖云飞救下。115师五台分兵,一部分留在晋察冀在敌后做眼,建立敌后抗日根据地。以阜平为中心,建立抗日的民主政权。在易县县城,肖云飞看到了八路军是一支真正抗日的军队,在去保定寻找妹妹肖玉萍未果,执意返回易县参加八路军。与此同时妹妹肖玉萍也因不能返回家乡而直奔刚刚成立的晋察冀军政干部学校学习。战历程。
本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》,讲述的是二、三十年代,北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡,随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技,为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京,因生活所迫走上了劫富济贫的道路,成为贵人老爷们的心腹大患,也成为了穷苦人心目中的英雄好汉。却因为江湖义气,被所谓师兄张禄出卖被捕,在狱中李三被挑断脚筋,最后这位义盗惨死在官府的屠刀之下。