彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
渝州城永安当的小伙计景天是个怀有大大梦想的乐天派，一日在集市闲逛时他遇到了堂堂唐门大小姐雪见。受到两人随身玉佩的彼此吸引，他们二人“热闹而又尴尬”的相识了，成了一对欢喜冤家。其实雪见和景天正是彼此的有缘人，而他们都来历不凡，身藏几世的秘密。 随着雪见家族的剧变，二人阴差阳错的步入了江湖的血雨腥风之中，并结识了紫萱、龙葵和长卿等。虽然朋友相伴的日子非常快乐，但等待他们的却是更加惊险的前程和重大的责任。
因为一次义举，邓炳权（罗嘉良 饰）成为了城中小有名气的风云人物，就连向来不将男人放在眼里的商界女强人晴（陈慧珊 饰）都对他亲睐有加，钦点他成为出演自己广告片的不二人选。邓炳权和晴都是个性强硬的人，两人相处少不了摩擦，一场意外中，他们竟然遭到了袭击，邓炳权死里逃生，而晴则没有这么幸运了。 死不瞑目的晴上了邓炳权的身，希望能够借他之手找出杀害自己的凶手。果然，没过多久，晴便发现自己看似“从一而终”的丈夫华（江华 饰）和其女秘书莹（汤盈盈 饰）之间的关系十分暧昧，而随着时间的推移，晴深恶痛绝的凶手也逐渐浮出了水面。
1940年上海，丁一（张一山 饰）和顾仰山（韩东君 饰）——一个是潮声剧团的龙套演员，苟安于上海租界中，为生计做眼盲密码专家李约瑟的替身；一个是留洋归来的军统特工，为阻止李约瑟替日工作将其误杀，自此两人产生羁绊，顾仰山将计就计，雇佣丁一继续冒充李约瑟，意图破坏日军密码研究计划。丁一被卷入了这场意外，顾仰山作为“助手”并肩战斗，在潮声剧团老板冼碧云的帮助下，潜伏进日军情报机构。他们不仅要破坏日军密码系统的研制，还得掩饰丁一既不眼瞎、更半点儿不懂密码学的事实。身份背景完全不同的两人，经历过重重考验后，结成生死之交。但丁一亲眼见证共产党人为信仰前仆后继的壮举后，秘密成为了一名共产党员，踏上了与顾仰山完全不同的道路。这双兄弟即将面临着人生道路上的重大考验……
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