彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
戴顾东（夏雨 饰）经营的茶餐厅受金融风暴牵连陷入财困，急需资金周转，不知内情的叶慕升（许绍雄 饰）觊觎茶餐厅的铺位主动入股，顾东暂得援兵便埋头研制新菜式，谁料新请回来的散工崔喜喜（商天娥 饰）炒了一碟蛋炒饭，深受米芝莲代表赏识，顾东对她宠爱有加。 一天，银行代表利蓉姿（伍咏薇 饰）突然出现，喜喜因迷债事件与她大打出手，喜喜受伤失忆，顾东为保米芝莲星级声誉，安排所有人假装为喜喜的家人，自己是喜喜的大哥，慕升是丈夫，儿子是大提琴教师叶积良（陈键锋 饰），就连女儿戴莹莉（唐诗咏 饰）也被迫由积良的女朋友变做表妹，关系乱七八糟，惹来连番笑话……麻烦事一浪接一浪，被银行辞退的蓉姿突然声称自己是茶餐厅的股东，要为茶餐厅作大改革；一家本来平凡不过的港式茶餐厅，突然三权分立，人人各怀鬼胎……
长乐县捕快乐天（姜大卫）为人嫉恶如仇，以勇悍见称，一次机缘下救了初生之犊尚进（曾伟权）并建立师徒情谊，奈何进开罪的是权倾全县的总捕头何天成（罗乐林），因而屡遭成迫害，进于穷途末路终杀成。进为隐罪，与早种情根的杂耍少女花（蔡少芬）合谋隐瞒。此后，进青云得意，仕途如日中天，但天意弄人，进杀成之事竟另有目击者，进不甘成就毁于一旦，终干下无数血腥命案而不能自拔。 进为求显达官场，对花始乱终弃，迎娶两广总督千金芝（樊亦敏）并害花身陷囹圄。又杀亲姊（陈秀雯）。天对进发指行为义愤填胸，誓要将进绳之于法。但进狡猾险诈，权倾两广，更善于在法典缝隙中寻得脱身之法，天又能否伸张正义，手刃进呢？
