少年馬山雁，武功高強，玩世不恭。某日因救高鏢師而開罪歐行武。鬧市中金鳳父被小偷騙去還給沙兄弟之款項，適馬路經發現，略施小計，將銀騙回，馬與金鳳兩人一見傾心。金鳳父因還款不足而被沙下毒手，馬將父女二人救出，但金父已死，金鳳誓要報仇雪恨。沙兄弟因馬屢次破壞好事而懷恨在心，後馬母病危，馬急回家，在路上中沙之陷阱被擒，而馬幸得高鏢師感恩圖報，願以生命作擔保，准馬回家十天。其實此乃歐和沙之一石二鳥鬼計，利用馬作餌，迫高自刎。但馬剛到家，便已被沙之人再擒獲。後馬與金鳳用計脫身趕回時，發覺高已身亡，至此才知中計。馬直搗沙家展開一場激烈的龍虎鬥，結果大仇得殲，馬與金鳳終成眷屬。

　　萧大师铸成了大名鼎鼎的“泪痕剑”，却也知道这把剑未来会在江湖之上掀起腥风血雨，不仅如此，萧大师还得知自己的孩子将会死在这把剑下。为了避免事端，萧大师将泪痕剑交给弟子保管，几经辗转，泪痕剑最终到了小高（傅声 饰）的手上。
　　带着这把剑，小高被卷入了长安大镖局和洛阳雄狮堂的争斗之中，雄狮堂的叛徒杨坚被神秘人萧泪血（岳华 饰）杀死，但也正是这名神秘的男子，三番五次的救下小高的性命。原来，萧血泪的真实身份是萧大师的儿子，为了避免泪痕剑的诅咒成真，萧血泪一直在寻找着弟弟。就在线索全部落空之际，大镖局的二把手卓东来（尔冬升 饰）现身抢走了泪痕剑。

　　阿瑞愈身世萧可具怜帮，唐常被人粥欺负，冀一日氟，瑞渊又被欺寓，剂却膨被伏男装打扮酝之少吗女阿兰相费救唐，郎后葵兰宠更跳收游瑞笑为账徒朽。毡兰齿发现瑞身有棍本伤，屹知悉哈他被赎人殖欺负，立斟意教他棍法让。毡江鸥洋锤大盗扶石霸逊向兰砸之俺爷荒爷衣余舟袖翁挑芦战以了颊当年网败落而被贵提入牢泣之仇藏，余骡不浅敌，束兰出需手相第助域，缸亦燎不是对训手竿，萧后经瑞堰使伶出数屹家本领，终将晃石击败。

　　金正鴻（徐少強）四出踢館, 所向無敵, 惟其身份與目的並未為人知悉.金來到小鎮.飯店老闆娘韋青鳳與情夫鮑森昌重金收買遊天（姜大衛）往殺金正鴻. 游欲殺金不果, 往韋家取酬勞, 並為鮑追殺滅口, 遊不忿被利用,遂將真相告金, 二人化敵為友, 合力對付鮑, 二人藉韋留下的線索, 至威遠武館尋得飽, 展開一場龍爭虎鬥, 終合力將鮑除去.

　　梁通天（任世官）是江湖骗子，以高明的手法骗得多个武林中人钱财，且梁心狠手辣功底深厚，被骗的人多拿他没办法。卡萨伐是一个镖局的总镖头，片头因所保之物被偷换所以受骗而倾家荡产赔了钱，于是有些精神错乱。常大声自问“我不明白”？
　　程小东与孟元文扮演两个小混混，程是酒店小伙记孟以赌骗人为生，两人是好兄弟。在酒馆遇上卡得知此情，孟以他素来骗人的手法拆穿梁通天的把戏，于是程孟二人想帮卡找回钱财，当然是二人贪财。
　　梁通天大概钱赚够了想改头换面，于是躲了起来，大家回不认识梁而找不到他，期间故事的发生就是为寻找梁，而梁又请杀手来杀孟、程二人，老功夫的搞笑场面也比较多，打斗比较扎实是传统风格与程小东后来的上天入地两个样子，由此看来程小东同学还是亦天亦地他都挺精通不单新派武侠场面。
　　卡在片中表现尤为出色，多次秀了他出色的腿技，居然在片尾展示了空中三连踢，最后还打了第四人一下几近疯狂。本片绝对是值得一观的老功夫电影，并且卡萨伐这个超一流韩国腿法高手的片子能看到的本来就不多，大家不妨看看。