彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
许忠信（万梓良 饰）和洛素珊（林其欣 饰）原本过着平静的生活，但在面对九七问题时，忠信不得不独自前往澳洲。在异国他乡，他结识了大陆青年向东（吴镇宇 饰），两人在生疏环境中成为了亲密的朋友。然而，由于一些意外，向东被押回港，而忠信回港后发现妻子与前度男友复燃旧情，夫妻陷入感情危机。 与此同时，安靖和许忠诚因纠纷认识，但受感情阴影影响只能保持朋友关系。另一方面，向东为了谋取表姨妈谢西西的绿卡而欺骗她，搞笑情节不断发生。同时，侯世杰为了复仇，以为忠信主使，决心雪此辱。这一系列错综复杂的感情纠葛和喜剧元素共同构成了这个生动的故事。
本剧讲述的是嘉靖与海瑞的故事。嘉靖三十九年，贪墨横行、民不聊生。奸臣严嵩（倪大红 饰）党羽密布、权倾朝野，清官海瑞（黄志忠 饰）不惧强权，敢于向腐朽封建的皇权发起挑战。皇帝朱厚熜（陈宝国 饰）练道修玄二十载，始终把控着大明朝的军政、经济大权。当时的中国经济发达，市井文化也算繁荣，但社会各阶层矛盾突出，国家大面积实施的土地兼并使千百万农民一夜之间失去了赖以生存的土地。严嵩的专权引起了地方各级官员的不满，“倒严”之声甚嚣尘上，从上至下、从里到外，从朝廷到地方官府，到处充斥着尔虞我诈、勾心斗角的血雨腥风。忠臣良将与乱臣贼子纷纷登上了当时的历史舞台......
包家收养同乡潘仲之子潘朗清（郭晋安 饰）多年，包家长子包文龙（郑伊健 饰）与他情同兄弟；中天集团首脑黄天（郑少秋 饰）造人暗算，被商业罪案调查科的探员文龙调查，却与其成为忘年交。急功近利的郎清非法赚快钱，连累前来劝阻的文龙被停职，使包家陷入困境。潘夫向昔日好友黄天求助， 朗清得以进入中天集团。复职无望的文龙被黄天赏识招入中天，由此踏入商界。文龙认识古怪少女林贞烈（陈松伶 饰），两人开始恋爱。朗清被人利用出卖中天的商业机密，引起黄天的疑心，为了获得黄天的信任，并谋得权势，朗清开始追求黄天之女黄蕾（郭蔼明 饰）。但黄蕾却因为文龙而与他悔婚，并介入到文龙与贞烈的感情中，让文龙陷入两难之境。备受悔婚屈辱的朗清，与黄天的对手一起不择手段，开始报复计划。商界人生，风云变化多端，谁能料到得与失？
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