李柱已经长成青年，是一个帅气的小伙子。李柱的父亲年老多病天天躺在床上，李柱担起了家庭生活的全部重任。李柱想托儿时玩伴高猛帮忙介绍到工厂里上班。可是却愁于拿不出送礼的钱，心情烦闷的他回到家中又被父亲训斥，无奈只得摔门而出，去树林散心。在树林中碰到了被人欺负的林玉芬，李柱救了林玉芬。情窦初开的林玉芬爱上了这个帅气的李柱。想托他的父亲给李柱介绍一份工作。身为厂长的父亲将李柱安排到了自己的工厂。有了工作的李柱和林玉芬两个人感情越来越好，本打算约定婚期举行婚礼。
彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
学古典音乐的孟晓星（陈奕迅 饰）遇见大提琴手林霏（顾绍华 饰），随即被其高雅的气质所吸引，但林霏不为所动。林父（濮存昕 饰）对女儿宣布再婚，失意的林霏到酒吧借酒浇愁，不料酒中被人下药，糊里糊涂与晓星发生了关系，数日后被医院查出己患爱滋，室友得知后逃也似的搬离。晓星知道林霏的病是他所传染后异常悔恨，但他体检的结果却是HIV呈阴性，为了安慰林霏，他没有将真相告诉她。林父为给女儿筹集治疗费，增加了一份兼职工作。其实真正把病传染给林霏的是与之有过一夜情的高强（徐僧 饰），而高强却认为是林霏害了自己......
