本片描述了香港反黑组的组员惩治罪恶的英勇事迹以及他们个人感情经历的点点滴滴。人称“筋肉人”的反黑组探员阿喜(吴毅将 饰)立功无数、屡破奇案,但却因脾气倔犟,向来专横而和同事们诸多不顺。刚刚加入的康仔(陈浩民 饰)更是对阿喜诸多怨言,甚至想申请调组。后来一起办案多了,反黑组内部终于彼此了解,一团和气。反黑组内也有不少情事,一次上司阿凡(黎耀祥 饰)结识了卖鱼女阿娇,两人成了欢喜冤家;而阿弟(邵美琪 饰)更是一直暗恋阿喜,他们在工作上、感情上正经历着一次又一次的考验。
钟立文(吴卓羲 饰)和韦柏翘(陈键峰 饰)同期考入警校,二人一个性格冲动一个固执,不可能成为朋友的二人因为都对教官李文升(苗桥伟 饰)反感而站在统一阵线。文升对学员要求严格,学员怨声载天。然而随着大家的进步,渐渐明白文升是为自己好。立文遇上女贼阿花,对她产生好感,阿花全家做贼,虽然自己认为这是不对的也仍然难以启齿。柏翘与同学fiona(薛凯琪 饰)互生情愫,而fiona家境优渥,柏翘的自尊心让二人关系忽冷忽热。这时柏翘发现文升原来是自己的亲生父亲,就是二十年前抛弃自己母子的人,打击甚大。 这些年轻人都要承受生活的考验,才能在警校和人生的道路上,顺利毕业。