本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》，讲述的是二、三十年代，北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡，随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技，为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京，因生活所迫走上了劫富济贫的道路，成为贵人老爷们的心腹大患，也成为了穷苦人心目中的英雄好汉。却因为江湖义气，被所谓师兄张禄出卖被捕，在狱中李三被挑断脚筋，最后这位义盗惨死在官府的屠刀之下。
本剧是根据一宗清代冤案而编著的。梁天来（张家辉）与凌贵兴（邵传勇）为表兄弟，两人起初感情甚笃，可惜后因兴垂涎被父卖入妓寨的冬梅（蔡晓仪）美色，而梅不肯作为兴之妾，逃至梁家，被来收留为婢，兴未能成其好事，故对来渐生芥蒂，并处处为难之....
